北宋初年，外患日深，辽国对中原土地虎视眈眈。幸得杨家将满门忠烈，因战绩显赫而受太宗重用，却招来国丈潘仁美嫉妒之心。贪恋权力的潘仁美得悉柴郡主比武招亲，欲助儿子潘豹当上驸马。杨令公早知爱子杨六郎与柴郡主相恋，但为免两家相争令外族有机可乘，只得禁止六郎参加比武招亲。生性冲动的杨七郎不忿杨六郎断送美好姻缘，又见潘豹违规以暗器取胜，一怒之下上台挑战潘豹，七郎旨在存心教训，但没料到豹居然在比试中意外身亡，以致七郎蒙上不白之冤。
潘仁美对此判决深深不忿，因而种下复仇祸根。适时，辽国攻打大宋边境，潘仁美自荐出任抗辽元帅，并要求杨家六郎、七郎担任先锋。杨令公心知潘仁美不怀好意，因两幼子并无打仗经验，遂请缨代子出战。宋太宗没理由推搪猛将“杨无敌”作先锋，而潘仁美只想杨家受苦，对此亦无异议。
宋辽两军于金沙滩对垒，宋军看似形势大好，但在后方支援的潘仁美突然鸣金收兵。势孤力弱的杨令公只好挥舞大关刀，带着寥寥可数的杨家兵激战辽国大将军耶律原，武艺高强的杨令公虽能杀出重围，勉强保命，但亦身负重伤，被辽兵围困于两狼山山城。
消息传至天波府，杨家七子得知老父于金沙滩遇险，立即决定出兵营救，佘太君心中矛盾，挣扎于救夫或保子两难之间。杨大郎明白母亲苦衷，但父亲有难刻不容缓，故向母亲许下诺言，必会带领老父和众弟平安回家。佘太君纵使不愿亦无法阻止一众孝子救父的决心，故立即亲自参见太宗，取得太宗出兵圣旨。
杨家七子齐领杨家士兵火速抵达两狼山山下。二郎率领骑兵走在最前，为杨家军打头阵;三郎的箭兵则紧接在后，远距离突袭但箭箭穿心，令辽军兵慌马乱;杨大郎强于战术，即场分析形势指挥众将;六郎和七郎因初次上战场，全程只守在大郎身边，迎击被二郎冲散的辽军;四郎与五郎带领剑队和盾兵直取敌军核
心，一攻一守，杀得敌人束手无策。七子同心合力，初尝胜仗本应大感兴奋，奈何惊见两狼山山城内的老父遍体鳞伤，七子从未见令公如此惨况，吓得全都跪了下来，痛心疾首。
杨令公的伤势比预期严重，五郎必须立即为杨令公疗伤，大郎别无他法只好率领杨家军死守山城，并期待潘仁美收到圣旨后会派兵前来营救。岂料众人中了辽军圈套，大将耶律原采取急攻，以投石车向山城狂轰猛炸，并同时派兵硬闯山城，辽军将士众多，杨家将的情况岌岌可危。
原来耶律原的父亲十多年前在战场上被杨令公砍杀，杀父之仇只成为耶律原勤习武略的动力，痛恨杨家却是因为母亲的凄凉，眼见母亲这些年来未尝一笑，以泪洗脸，耶律原就立下誓言，要将母亲的痛苦向杨家将十倍偿还。杨家众人在势孤力薄的情况下，为营救老父与耶律原斗智斗谋。
杨家将为大宋江山抛头颅，洒热血，忠心报国、彰显孝义的事迹在中国民间广泛流传，杨家众将亦成为广为人知的真英雄，流芳百世，为后人所敬重。
