1949年10月，天安门广场开国大典的礼炮轰鸣，破城在即的广州却正经历着黎明前最黑暗的时刻——溃退的国民党残部不甘心失败，启动了苦心经营多年的“K网”，天字号特务“梅姨”发起对我地下党的血腥绞杀，同时实施破坏深远的“掺沙子”计划。我党组织面临前所未有的严峻考验。
省委廖特派员召集秘密特委会议，布置紧急转运任务，关键人物交通员老洪却迟迟没有出现。廖特派员刚刚把关系到新中国建设的转运名单托付给唯一可信任的小兄弟、半镇烧鹅的小老板罗佩纶，阁楼的门就被踹开了，号称“屠夫”的保密局行动队长过士群要的是用共产党的人头换取撤往台湾的调令，连审讯的兴趣都没有，就将罗佩纶和特委们拖到阴森的刑场上。
漆黑的雨夜，特委们一个个倒在深坑里。
廖特派员迎着特务的枪口走去，走过罗佩纶身边，耳语一般“活下去，完成任务。罗佩纶眼睁睁看着敬爱的廖大哥面带期望的微笑死去，他缓缓举起了双手“我投诚。
保密局少校站长卢隐从过士群手里抢走了罗佩纶，却毫不在意他用什么来表达投诚的诚意，只是逼问“梅姨在哪儿，原来，告密者有歧义的电话致使卢隐误将罗佩纶当成了K网的线头、梅姨的联络官。罗佩纶在卢隐审视的目光中度过了生命中最长的一夜，慢慢梳理清楚思绪，决定将错就错，利用卢隐的误会和过士群的愚蠢，完成廖大哥的托付，找到告密者并协助东江支队完成转运。
美丽的女政委窦倌对苟活罗佩纶充满怀疑，罗佩纶有口莫辩，顶着随时被处决的压力，凭记忆将名单上的科学精英一一从特务的眼皮子底下接出。过士群发觉上当疯狂追杀，转运队伍撤入起义的典狱长何村溪控制的监狱。众人刚松一口气，罗佩纶发觉监狱有问题，何村溪有问题。
羊城暗哨剧照
何村溪确是K网的特务，是梅姨掺沙子计划的一颗重要的棋子。他觉察到罗佩纶的怀疑，做好了屠戮的准备。罗佩纶和窦倌与其巧妙周旋，终于支撑到大军进城。穷途末路的何村溪吞枪自杀，留下一句“我们的K网坚不可摧，你们永远找不到梅姨。
罗佩纶得到了窦倌和组织上的信任，将半镇烧鹅店交给兄弟掌管，自己满怀热情投身到抓捕特务的革命工作中。K网上的特务纷纷落网，王牌人物“梅姨”却踪影全无。一度销声匿迹的卢隐浮出水面。其实他并没离开过广州，而是亲手杀死了逼他撤退的未婚妻，化名汪亦华隐身于泱泱人海之中，与新婚的娇妻过着看似平淡的日子，焦灼等候着“梅姨”的召唤。
罗佩纶从卢隐制造的政治绑架案中捕捉到了他的蛛丝马迹，一步步接近了真相，也接近了卢隐的藏身所在，不料却落入了“梅姨”的阴毒陷阱。罗佩纶亲眼目睹了无辜少年的惨死，还失去了跟随他多年的好兄弟阿呆和阿肥……罗佩纶陷入极度的悲愤和自责，在廖大哥坟前大恸，发誓要亲手抓住“梅姨”。
“梅姨”还在行动，狂虐的瘟疫又起。
罗佩纶发现卢隐就藏身于传染病医院中，却无法进入隔离带。他孤注一掷喝下了传染源样本，得以进入病区，在轰然倒下之前找到了命悬一线的卢隐。俩人在死神的注视中展开了一场精神角力。终于，卢隐被罗佩纶击败，意志崩溃，没能告诉他“梅姨”的下落，也没能等到救命针剂的到来。罗佩纶断然不相信卢隐就这么死掉了，他认定卢隐还活着，而且一定是“梅姨”救走了他。
国庆周年庆典在即，重要首长和国际友人出席的文艺调演开幕。负责警戒的窦倌和罗佩纶高度紧张——种种迹象表明，卢隐就在附近，剧院内外所有可疑的制高点都搜查过了，却没有他的痕迹。罗佩纶巡视在沥沥的冷雨中。砰，垂死的卢隐想不明白，他藏得那么巧妙那么隐蔽，罗佩纶如何找到的，众人欣然目送窦倌押送的救护车远去，罗佩纶惊惧地看到，又一辆救护车到了。
接走卢隐的车上，坐着卢隐的亲姐姐连淑婉——她也是K网的特务。丧失理智的连淑婉亲手埋葬了弟弟，挟持着窦倌，发起了丧心病狂的报复。又一场殊死战斗即将展开。
